Modelo de contrato

Por ejemplo, en 2006, dos de los mayores nombres de la historia del cine, Disney y Pixar, se fusionaron para convertirse en uno solo. El acuerdo fue un éxito que llevó a la creación de éxitos de taquilla como “Cars”, “Enredados” y “Frozen”. Otro ejemplo de fusión exitosa fue el acuerdo petrolero entre Exxon y Mobil de 1999. Las dos compañías acordaron fusionarse para dar lugar a ExxonMobil, una de las empresas más poderosas del mundo.

Que una fusión sea el movimiento correcto para su empresa depende de muchos factores, entre ellos si los valores fundamentales de su empresa se protegerán y mantendrán en la nueva entidad y si la fusión es o no un ajuste estratégico.

Modelo de contrato de fusión y adquisición

Cláusula de Fusión. Con efecto a partir de la fecha del presente, este Acuerdo contiene el entendimiento completo, íntegro y exclusivo del Ejecutivo y la Compañía en cuanto a su objeto y, en dicha fecha, sustituirá cualquier acuerdo de empleo anterior entre el Ejecutivo y la Compañía (y sus filiales). Cualquier modificación del presente Contrato será efectiva y vinculante para el Ejecutivo y la Compañía sólo si dicha modificación se realiza por escrito y es firmada por ambas partes.

13.11 Cláusula de fusión. El presente Contrato contiene la declaración final, completa y exclusiva del acuerdo entre las partes con respecto a las transacciones contempladas en el mismo y todos los acuerdos anteriores o contemporáneos, escritos o verbales, con respecto al objeto del mismo se fusionan en el mismo.

Sección 9.Cláusula de fusión. La Sociedad no podrá consolidar, fusionar o transferir la totalidad o una parte sustancial de sus activos sin exigir al cesionario que asuma el presente Contrato y las obligaciones derivadas del mismo.

12.2 Cláusula de Fusión. El presente Contrato y los demás acuerdos, documentos o instrumentos contemplados en el mismo constituirán el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituirán todos los acuerdos, entendimientos y negociaciones anteriores entre las Partes con respecto al objeto del mismo.

Estructuración de las operaciones

Existen cinco tipos de combinaciones empresariales comúnmente denominadas fusiones: fusión de conglomerado, fusión horizontal, fusión de ampliación de mercado, fusión vertical y fusión de ampliación de producto. El término elegido para describir la fusión depende de la función económica, la finalidad de la operación comercial y la relación entre las empresas que se fusionan.

Una fusión entre empresas que se dedican a actividades comerciales totalmente no relacionadas. Existen dos tipos de fusiones de conglomerados: puras y mixtas. Las fusiones de conglomerados puros implican a empresas que no tienen nada en común, mientras que las fusiones de conglomerados mixtos implican a empresas que buscan ampliar sus productos o su mercado.

Un fabricante líder de calzado deportivo se fusiona con una empresa de refrescos. La empresa resultante se enfrenta a la misma competencia en cada uno de sus dos mercados después de la fusión que las empresas individuales antes de la misma. Un ejemplo de fusión de conglomerados fue la fusión entre la Walt Disney Company y la American Broadcasting Company.

Mou para la fusión

Lo ideal es que el precio y la contraprestación de un contrato de fusión y adquisición se aborden en la carta de intenciones. Entre las cuestiones que deben resolverse figuran si se exigirá un pago inicial en efectivo por la totalidad del precio de compra, si la contraprestación consistirá total o parcialmente en acciones del comprador, si las acciones en cuestión son ordinarias o preferentes, el reembolso y los dividendos, las preferencias de liquidación, los derechos de voto, los derechos y responsabilidades del consejo de administración, los derechos de registro y las restricciones de transferibilidad. En el caso de las empresas públicas, piense en si las acciones se valorarán al cierre o a la firma y si debe tomar medidas para limitar los riesgos de pérdidas y ganancias.

En el caso de los pagarés, habrá que negociar los pagos de capital e intereses, si el pagaré en cuestión es no garantizado o garantizado, si se requiere la garantía de un tercero, los eventos que constituyen un incumplimiento y si se puede acelerar el pago si se incumplen los términos del pagaré.

Las partes deben negociar entre el patrimonio y el valor de la empresa. Este último significa que el precio se calcula al cierre sobre una base de efectivo y sin endeudamiento. Con el primero, el comprador intercambia el efectivo del vendedor por su endeudamiento.